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RAPPEL DU CONTEXTE
Le rapport Conglomérat Financier trouve son origine dans le renforcement de la surveillance de l’activité bancaire dans le sillage de la crise de 2008. Les initiatives Bâle III et Solvabilité II ont eu pour mission de renforcer la stabilité et la sécurité bancaire et ont conduit à la création de nouveau rapports règlementaires.
Dans le contexte du renforcement de la surveillance des établissements bancaire, et plus particulièrement des conglomérats bancaires, la Commission Européenne a décidé en 2019 d’un rapport sur les transactions intragroupe ainsi que sur le risque de concentration au sein des grands groupes bancaires. Un rapport couramment nommé « conglomérat » existait déjà auparavant mais ne concernait que le risque de concentration.
Le règlement définitif a été publié en décembre 2022 au Journal Officiel de l’Union Européenne. Ce rapport est couramment appelé « Nouveaux Etats Conglomérat Financier » bien que le nom exact donné par la Commission Européenne soit « Reporting of intra-group transactions and risk concentration for financial conglomerates.
PRESENTATION ET ENJEUX
Le nouveau rapport Conglomérat Financier se décompose en 8 tableaux, 5 traitants des grandes transactions intragroupe et 3 pour le risque de
concentration.
- FC.00 Modèle récapitulatif
- FC.01 Transactions sur actions et assimilés, transferts de dette et d’actifs
- FC.02 Dérivés
- FC.03 Passifs hors bilan et passifs éventuels
- FC.04 Assurance-réassurance
- FC.05 Profits et pertes
- FC.06 Concentration des risques – Expositions par contrepartie
- FC.07 Concentration des risques – Exposition par monnaie, secteur, pays
- FC.08 Concentration des risques – Exposition par catégorie d’actifs et par notation.
Périmètre de déclaration
Toutes les entités détenues par le groupe doivent remonter leurs expositions importantes dans le rapport conglomérat.
Pour les transactions intragroupe, la BCE a finalement décidé que les transactions entre entité d’un même secteur financier (c’est-à-dire entre deux entités bancaires ou deux entités d’assurance) ne sont pas à déclarer. Seules les transactions intragroupe entre entités soumises à des règles sectorielles différentes sont à déclarer (par exemple les transactions entre une entité bancaire et une société d’assurance).
« Bien que la définition des transactions intragroupe (Article 2, point (18) du FICOD1) englobe les transactions entre entités réglementées dumême secteur financier, la BCE considère que, de manière générale, ces transactions intragroupe ne doivent pas être déclarées. […] Cependant, les transactions devraient généralement être déclarées si elles se produisent entre entités réglementées appartenant au même secteur financier mais soumises, à titre individuel, à différentes règles sectorielles telles que définies à l’Article 2(7) du FICOD. En particulier, les transactions entre sociétés de gestion d’actifs et établissements de crédit sont généralement considérées comme pertinentes au regard des objectifs du FICOD. »
Les seuils de déclaration sont les suivants :
- Pour les transactions intragroupe : seuil fixé à 5 % du montant total des exigences en matière d’adéquation des fonds propres au niveau
d’un conglomérat financier (cf. article 8 paragraphe 2 de la directive 2002/87/CE) - Pour les expositions importantes : Les seuils sont fixés par le coordinateur après consultation du groupe lui-même (cf. Règlement d’exécution
(UE) 2022/2454). A titre d’exemple le groupe BPCE a fixé un seuil à 300 M€.
Les seuils sont également à prendre en compte pour ce que les ITS appellent les opérations économiques uniques (Single Economic Operations).
Un groupe de transaction peut constituer une Opération Economique Unique (ou SEO pour Single Economic Operation en anglais). Dans ce cas-là c’est l’opération dans son ensemble qui doit être prise en compte afin de savoir si elle est au-dessus du seuil et non les transactions individuellement. financières ou avec des entités du secteur public.
Une SEO se définit comme « Deux ou plusieurs transactions entre entités du groupe qui, d’un point de vue économique, i) contribuent au même
risque, ii) ont la même finalité ou iii) sont temporairement liées dans le cadre d’un plan », par exemple, plusieurs contrats d’assurance entre deux
mêmes contreparties et couvrant le même risque.
LES RAPPORTS INTRAGROUPE (FC.01 A FC.05)
Les transactions intragroupe sont présentées à la maille contrats. Il est donc possible d’avoir plusieurs lignes pour un même binôme émetteur-contrepartie.
Les tableaux FC01 à FC05 se structurent de la même façon : une première partie « identification de la transaction » qui est quasiment identique sur les cinq états. Il s’agit des informations de l’entité qui a initié la transaction et celles de sa contrepartie.
Contrôles à réaliser : vérifier que les deux entités font bel et bien partie du périmètre IG. Les conglomérats bancaires tiennent une liste à jour qu’il est possible de récupérer pour faire le cadrage. S’assurer également que les codes d’identifications sont des codes officiels (LEI ou SIREN).
La deuxième partie concerne l’identification de l’instrument à savoir son code et sa typologie.
La troisième partie se rapporte aux caractéristiques de la transaction, ses dates d’échéance et d’émission, son montant et pour les tableaux FC01 à FC04 les dernières colonnes portent sur le montant du P&L associé que l’on retrouve ensuite dans le FC05.
Contrôles à réaliser : vérifier les formats. Certaines colonnes ont une liste de valeur prévues par les ITS. Par exemple la colonne FC040 ne peut contenir que les valeurs « secteur bancaire, « secteur de l’assurance » ou « secteur des services d’investissement ». La mise en place de contrôles automatiques est indispensable pour effectuer les contrôles sur un aussi grand nombre de colonnes et de valeurs.
Vérifier également la cohérence des dates d’émission et d’échéance. Par exemple un instrument sans date d’échéance, comme une action, ne doit pas afficher de valeur en date d’échéance.
Enfin, vérifier l’absence de montants négatifs.
© Article rédigé par votre équipe VNCA.
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